Total Tayangan Halaman

Kamis, 09 Mei 2013

Board of Directors Roles and Responsibilities



A.    Pendahuluan

Perseroan Terbatas sebagai suatu badan memiliki 3 (tiga) organ, yaitu Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi dan Dewan Komisaris. Masing-masing dan setiap organ tersebut memiliki fungsi, tugas dan kewenangannya sendiri. Sebagai suatu rechtperson, perseroan terbatas tidaklah sama dengan person dalam pengertian orang pribadi, yang bisa bertindak atau melakukan suatu perbuatan hukum. Fungsi untuk melakukan perbuatan tersebut terletak pada ketiga organ yang disebutkan diatas.
Berkenaan dengan bentuk Dewan dalam sebuah perusahaan, terdapat dua sistem yang berbeda yang berasal dari dua sistem hukum yang berbeda, yaitu Anglo Saxon dan dari Kontinental Eropa.
Sistem Hukum Anglo Saxon mempunyai sistem satu tingkat atau one tier system. Di sini perusahaan hanya mempunyai satu Dewan Direksi yang pada umumnya merupakan kombinasi antara manajer atau pengurus senior (Direktur Eksekutif) dan Direktur Independen yang bekerja dangan prinsip paruh waktu (Non Direktur Eksekutif). Pada dasarnya yang disebut belakangan ini diangkat karena kebijakannya, pengalamannya dan relasinya. Negara-negara dengan One Tier System misalnya Amerika Serikat dan Inggris.
Sistem Hukum Kontinental Eropa mempunyai sistem dua tingkat atau two tiers system. Di sini perusahaan mempunyai dua badan terpisah, yaitu Dewan Pengawas (Dewan Komisaris) dan Dewan Manajemen (DewanDireksi). Yang disebutkan terakhir, yaitu Dewan Direksi, mengelola dan mewakili perusahaan di bawah pengarahan dan pengawasan Dewan Komisaris. Dalam sistem ini, anggota Dewan Direksi diangkat dan setiap waktu dapat diganti oleh badan pengawas (Dewan Komisaris).
Dewan Direksi juga harus memberikan informasi kepada Dewan Komisaris dan menjawab hal-hal yang diajukan oleh Dewan Komisaris. Sehingga Dewan Komisaris terutama bertanggungjawab untuk mengawasi tugas-tugas manajemen. Dalam hal ini Dewan Komisaris tidak boleh melibatkan diri dalam  tugas-tugas manajemen dan tidak boleh mewakili perusahaan dalam transaksi-transaksi dengan pihak ketiga. Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diganti dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Negara-negara dengan Two Tiers System adalah Denmark, Jerman, Belanda, dan Jepang. Karena system hukum Indonesia berasal dari sistem hukum Belanda, maka hokum perusahaan Indonesia menganut Two Tiers System untuk struktur dewan dalam perusahaan.
Meskipun demikian dalam sistem hukum dewasa ini terdapat pula perbedaan-perbedaan yang cukup penting termasuk di dalamnya adalah hak dan kewajiban Dewan Komisaris dimana dalam keadaan yang umum tidak termasuk kewenangan Dewan Komisaris untuk menunjuk dan
memberhentikan direksi.
Undang-undang No.40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut “UUPT”) mengatur tentang ketiga organ tersebut. Dalam pengertian UUPT yang dimaksud dengan Direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar. Hal tersebut sebagaimana termaktub dalam pasal 1 angka 5 UUPT. Berpijak dari pengertian ini, Direksi adalah organ perseroan terbatas yang berwenang, bertugas dan bertanggung jawab di dalam melakukan pengelolaan suatu perseroan terbatas. Definisi yang diberikan oleh UUPT tersebut meliputi unsur-unsur sebagai berikut :
  1. Direksi merupakan organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan;
  2. Pengurusan perseroan oleh Direksi dilakukan untuk kepentingan perseroan, dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan;
  3. Direksi berwenang mewakili perseroan untuk segala urusan.
Kewenangan Direksi untuk menjalankan pengurusan perseroan terbatas sebagaimana disebut dalam definsi diatas ditegaskan kembali dalam pasal 92 ayat 1 UUPT. Pasal tersebut menetapkan bahwa Direksi menjalankan pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan.
Sebagai organ yang memiliki kewenangan untuk menjalankan pengurusan suatu perseroan terbatas, Direksi juga memiliki tanggung jawab atas pengurusan perseroan terbatas yang sudah dijalankannya. Namun, tanggung jawab hukum Direksi tersebut tidak semata-mata berkaitan dengan pengurusan Perseroan saja, namun juga terdapat ketentuan dalam UUPT yang menuntut tanggung jawab hukum Direksi berkaitan dengan kewajiban administrasi.


B.  Direksi
Berdasarkan Pasal 1 angka 5 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007, Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar. Jadi, Direksi merupakan pengurus Perseroan yang bertindak untuk dan atas nama Perseroan. Dengan kata lain, Direksi adalah Dewan Direktur yang dapat terdiri dari satu atau beberapa orang Direktur. Oleh karena itu, bila Direksi terdiri dari beberapa orang maka salah satunya menjadi Direktur Utama atau Presiden Direktur sedangkan yag lain menjadi Direktur atau Wakil Direktur. Perseroan yang kegiatan usahanya berkaitan dengan menghimpun dan/atau mengelola dana/masyarakat, Perseroan yang menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat, atau Perseroan Terbuka wajib mempunyai paling sedikit 2 (dua) orang anggota Direksi. Dalam hal Direksi terdiri atas 2 (dua) wewenang pengurusan di antara anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Namun, bila keputusan RUPS tidak mengaturnya maka pembagian tugas dan wewenang anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi.
Berdasarkan Pasal 97 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007, Direksi bertanggung jawab atas kepengurusan Perseroan dan pengurusan tersebut wajib dilaksanakan setiap anggota Direksi dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab. Setiap anggota Direksi bertanggung jawab secara penuh secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya. Dalam hal Direksi terdiri atas 2 (dua) anggota Direksi atau lebih maka tanggung jawabnya berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota Direksi. Anggota Direksi tidak dapat dipertanggung jawabkan atas kerugian apabila dapat membuktikan.
·         Kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;
·         Telah melakukan kepengurusan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;
·         Tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian; dan
·          Telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.
Selain itu di dalam Pasal 101 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007, disebutkan anggota Direksi wajib melaporkan kepada Perseroan mengenai saham yang dimiliki anggota Direksi yang bersangkutan dan/atau keluarganya dalam Perseroan dan Perseroan lain untuk selanjutnya dicatat dalam daftar khusus. Namun, bila anggota Direksi tidak melaksanakan kewajiban tersebut dan menimbulkan kerugian bagi Perseroan maka ia bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian Perseroan tersebut. Berdasarkan Pasal 104 Undang-undang Nomor 40 tahun 2007, menyebutkan anggota Direksi tidak bertanggung jawab atas kepailitan Perseroan (dalam hal kepailitan terjadi karena kesalahan atau kelalaian Direksi dan harta pailit tidak cukup untuk membayar seluruh kewajiban Perseroan dalam kepailitan tersebut, sehingga setiap anggota Direksi secara tanggung renteng bertanggung jawab atas seluruh kewajiban yang tidak terlunasi dari harta pailit tersebut) apabila anggota Direksi dapat membuktikan:
·         Kepailitan tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;
·         Telah melakukan kepengurusan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;
·         Tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian; dan
Telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.
Tanggung Jawab Direksi
Mengenai tanggung jawab direksi, sesungguhnya dapat diklasifikasikan menjadi tujuh macam, yaitu :
1.      Tanggung jawab renteng antarsesama anggota direksi.
Untuk tanggung jawab ini, UUPT menganut prinsip presumsi bersalah bagi semua anggota direksi. Artinya hukum menganggap semua anggota direksi bertanggung jawab renteng, yaitu secara sendiri-sendiri dan atau bersama-sama atas seluruh kerugian pihak lain.
Undang-Undang Perseroan Terbatas menyatakan bahwa kepengurusan perseroan dilakukan oleh Direksi. Ketentuan ini memberikan konsekwensi hukum, bahwa Direksi bertanggung jawab sepenuhnya atas setiap tindakan kepengurusan perseroan untuk kepentingan dan tujuan perseroan, serta mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan. Undang-Undang tidak membedakan kewenangan dan tanggung jawab dari masing-masing anggota Direksi terhadap perseroan. Di sini tanggung jawab Direksi adalah tanggung jawab dari seluruh anggota Direksi secara bersama-sama (tanggung renteng). 
Dengan demikian, setiap kerugian yang diderita perseroan atau pemegang saham perseroan sebagai akibat tindakan (seorang anggota) Direksi, harus dipikul secara bersama-sama oleh seluruh anggota Direksi, kecuali dapat dibuktikan sebaliknya. Walau demikian, untuk kepentingan praktis, Pasal 83 ayat (1) Undang-Undang No.1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas memungkinkan masing-masing anggota Direksi bertindak untuk dan atas nama dan karenanya mewakili perseroan, kecuali dalam hal-hal yang ditentukan secara lain dalam undang-undang ini dan atau Anggaran Dasar Perseroan. 
2.      Tanggung jawab berdasarkan prinsip fiduciary duties dan duty to skill and care.
Yang dimaksud dengan tugas fiduciary duties dari seorang direksi dalam hal ini adalah tugas yang terbit secara hukum (by the operation of law) dari suatu hubungan fidusia antara direksi dan perusahaan yang dipimpinnya, sehingga seorang direksi haruslah mempunyai kepedulian dan kemampuan (duty of skill and care). Oleh karena kedudukannya sebagai fidusia maka tanggung jawab direksi menjadi sangat tinggi (high degree).
Sesuai dengan definisi tentang Direksi bahwa yang mengelola perseroan adalah Direksi, sehingga dia harus memiliki  wewenang yang cukup besar untuk dapat menjalankan pekerjaannya tersebut. Sementara ada doktrin lain yang mengatakan   orang yang berkuasa (memiliki wewenang besar) itu cenderung melakukan tindakan korupsi. Adanya penyimpangan yang dilakukan oleh Direksi tentu saja akan merugikan pemilik.
Direksi kedudukannya sebagai trustee menjalankan tugasnya dengan prinsip fiduciary duty yang dilandasi oleh unsur kepercayaan (trust). Prinsip ini hanya bisa berjalan jika diikuti oleh prinsip-prinsip lainnya, antara lain duty of care (kewajiban untuk memelihara, berhati-hati dalam mengambil keputusan dan memperdulikan kondisi perseroan), duty of good faith (keharusan untuk mengurus perusahaan dengan itikad baik),   duty of loyalty (kewajiban untuk  mengambil kebijakan sesuai dengan visi, misi dan tujuan perusahaan). Prinsip-prinsip ini banyak disinggung dalam UU PT, pada pasal-pasal yang mengatur tentang direksi.




3.      Tanggung jawab berdasarkan prinsip piercing the corporate veil.
Dalam ilmu hukum, prinsip penyingkapan tirai perusahaan (piercing the corporate veil) diartikan sebagai suatu proses untuk membebani tanggung jawab ke pundak orang atau perusahaan lain atas tindakan hukum yang dilakukan oleh perusahaan pelaku, tanpa mempertimbangkan bahwa sebenarnya perbuatan tersebut dilakukan oleh/atas nama perseroan pelaku.
4.      Tanggung jawab berdasarkan prinsip ultra vires.
Yang dimaksud dengan rinsip ultra vires adalah pelampaun kewenangan perusahaan. Konsekuensi dari pelanngaran ini akan menyebabkan perbuatan tersebut menjadi tidak sah dan batal demi hukum, dan jika ada pihak yang merasa dirugikan, maka pihak direksilah yang mesti bertanggung jawan secara pribadi.
Selain tugas dan kewajiban yang telah diuraikan di atas, Direksi dilarang melakukan kegiatan yang berada di luar kewenangannya atau yang disebut dengan kegiatan ultra vires. Hal inilah yang disebut dalam hukum perseroan (corporation law) sebagai doctrine of ultra vires.  UU PT juga mengadopsi doktrin ini, yang diakomodir pada pasal 1 ayat (1) yang menjelaskan pengertian Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), yaitu organ perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam UU ini dan /atau anggaran dasar. Apabila kewajiban dan larangan itu dilanggar oleh direksi dan mengakibatkan perseroan mengalami kerugian, maka direksi dapat dituntut pertanggungjawabannya secara pribadi. 
5.      Tanggung jawab berdasarkan doktrin manajemen ke dalam.
Doktrin manajemen ke dalam merupakan doktrin kontemporer yang mengajarkan bahwa jika pihak yang menjalankan tugas-tugas perusahaan dalam menjalankan tugas-tugasnya konsisten dengan isi anggaran dasar perseroan, maka pihak perusahaan terikat dengan pihak ketiga atas segala tindakan yang telah dilakukan oleh perusahaan tersebut.
6.      Tanggung jawab berdasarkan business judgement rule 
Di samping mengatur tentang kewajiban dan larangan, UU ini juga secara seimbang mengatur tentang pembelaan Direksi yang dikenal dengan business judgement rule. Sedangkan dalam UU PT, pada pasal 97 ayat (5), di sebutkan syarat-syarat berlakunya prinsip ini, yaitu bila bisa membuktikan bahwa (a) kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya,(b) telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai  dengan maksud dan tujuan Perseroan, (c) tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian,dan (d) telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut. 
7.      Tanggung jawab berdasarkan fungsi fit and proper test
Menyadari begitu besarnya peran direksi di dalam menentukan keberhasilan perseroan, UU ini juga secara umum mengatur syarat-syarat untuk menjadi Direktur yang dapat dilihat pada pasal 93. Bahkan untuk Perbankan, Bank Indonesia mengaturnya lebih ketat di dalam aturan tersendiri. Tanggung jawab Direktur  diatur dengan azas kolegial, independen dan tanggung renteng. Sehingga di dalam menjalankan tugasnya mereka dituntut untuk profesional, independen baik terhadap pihak di luar perseroan maupun di dalam perseroan termasuk terhadap direktur lainnya, serta memiliki tanggung jawab yang sama dihadapan  hukum. Di sisi lain, kerja sama di antara Direktur didalam mengelola perseroan tetap dibutuhkan. Oleh karenanya proses fit and proper test mutlak harus dilakukan sebelum direktur diangkat. Proses fit and proper test harus dilakukan oleh lembaga yang berkompeten, pakar yang ahli di bidangnya serta dilaksanakan secara jujur dan independen. Dengan proses ini akan dapat dinilai tingkat kompetensi, integritas dan team work direksi.
Sedangkan untuk menguji apakah calon Direksi tersebut dapat bekerjasama dalam satu tim (board), maka dapat dinilai melalui beberapa faktor seperti visi, rencana kerja, cara pandang dan pemikiran oleh masing-masing calon. Calon-calon Direktur yang memiliki  kesamaan, kesejalanan atau saling bersinergi, pada faktor-faktor tersebut adalah mereka yang bisa bekerjasama. Dengan cara ini, maka indepedensi masing-masing direktur dapat dijaga sejak dini. Sedangkan untuk memilih direktur utama harus dipilih calon yang memiliki kemampuan leadership yang paling kuat karena di dalam UU PT ini, peran direktur utama bukan lagi sebagai pimpinan mutlak tetapi lebih berperan sebagai koordinator Direksi. 
Direksi berdasarkan KNKG
Direksi sebagai organ perusahaan bertugas dan bertanggungjawab secara kolegial dalam mengelola perusahaan. Masing-masing anggota Direksi dapat melaksanakan tugas dan mengambil keputusan sesuai dengan pembagian tugas dan wewenangnya. Namun, pelaksanaan tugas oleh masing-masing anggota Direksi tetap merupakan tanggung jawab bersama. Kedudukan masing-masing anggota Direksi termasuk Direktur Utama adalah setara. Tugas Direktur Utama sebagai primus inter pares adalah mengkoordinasikan kegiatan Direksi. Agar pelaksanaan tugas Direksi dapat berjalan secara efektif, perlu dipenuhi prinsip-prinsip berikut:
1.      Komposisi Direksi harus sedemikian rupa sehingga memungkinkan pengambilan keputusan secara efektif, tepat dan cepat, serta dapat bertindak independen.
2.      Direksi harus profesional yaitu berintegritas dan memiliki pengalaman serta kecakapan yang diperlukan untuk menjalankan tugasnya.
3.      Direksi bertanggung jawab terhadap pengelolaan perusahaan agar dapat menghasilkan keuntungan (profitability) dan memastikan kesinambungan usaha perusahaan.
4.      Direksi mempertanggungjawabkan kepengurusannya dalam RUPS sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Pedoman Pokok Pelaksanaan
1.      Komposisi Direksi, Jumlah anggota Direksi harus disesuaikan dengan kompleksitas perusahaan dengan tetap memperhatikan efektifitas dalam pengambilan keputusan.
2.      Anggota Direksi dipilih dan diberhentikan oleh RUPS melalui proses yang transparan. Bagi perusahaan yang sahamnya tercatat di bursa efek, perusahaan negara, perusahaan daerah, perusahaan yang menghimpun dan mengelola dana masyarakat, perusahaan yang produk atau jasanya digunakan oleh masyarakat luas, serta perusahaan yang mempunyai dampak luas terhadap kelestarian lingkungan, proses penilaian calon anggota Direksi dilakukan sebelum dilaksanakan RUPS melalui Komite Nominasi dan Remunerasi.
3.      Pemberhentian anggota Direksi dilakukan oleh RUPS berdasarkan alas an yang wajar dan setelah kepada yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri.
4.      Seluruh anggota Direksi harus berdomisili di Indonesia, di tempat yang memungkinkan pelaksanaan tugas pengelolaan perusahaan sehari-hari.

Kemampuan dan Integritas Anggota Direksi
a)      Anggota Direksi harus memenuhi syarat kemampuan dan integritas sehingga pelaksanaan fungsi pengelolaan perusahaan dapat dilaksanakan dengan baik.
b)      Anggota Direksi dilarang memanfaatkan perusahaan untuk kepentingan pribadi, keluarga, kelompok usahanya dan atau pihak lain.
c)      Anggota Direksi harus memahami dan mematuhi anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan yang berkaitan dengan tugasnya.
d)     Anggota Direksi harus memahami dan melaksanakan Pedoman GCG ini.

Fungsi Direksi
Fungsi pengelolaan perusahaan oleh Direksi mencakup 5 (lima) tugas utama yaitu kepengurusan, manajemen risiko, pengendalian internal, komunikasi, dan tanggung jawab sosial.
·         Direksi harus menyusun visi, misi, dan nilai-nilai serta program jangka panjang dan jangka pendek perusahaan untuk dibicarakan dan disetujui oleh Dewan Komisaris atau RUPS sesuai dengan ketentuan anggaran dasar;
·         Direksi harus dapat mengendalikan sumberdaya yang dimiliki oleh perusahaan secara efektif dan efisien;
·         Direksi harus memperhatikan kepentingan yang wajar dari pemangku kepentingan;
·         Direksi dapat memberikan kuasa kepada komite yang dibentuk untuk mendukung pelaksanaan tugasnya atau kepada karyawan perusahaan untuk melaksanakan tugas tertentu, namun tanggung jawab tetap berada pada Direksi;
·         Direksi harus memiliki tata tertib dan pedoman kerja (charter) sehingga pelaksanaan tugasnya dapat terarah dan efektif serta dapat digunakan sebagai salah satu alat penilaian kinerja.

Manajemen Risiko
a.       Direksi harus menyusun dan melaksanakan sistem manajemen risiko perusahaan yang mencakup seluruh aspek kegiatan perusahaan;
b.      Untuk setiap pengambilan keputusan strategis, termasuk penciptaan produk atau jasa baru, harus diperhitungkan dengan seksama dampak risikonya, dalam arti adanya keseimbangan antara hasil dan beban risiko;
c.       Untuk memastikan dilaksanakannya manajemen risiko dengan baik, perusahaan perlu memiliki unit kerja atau penanggungjawab terhadap pengendalian risiko.



Pengendalian Internal
a.       Direksi harus menyusun dan melaksanakan sistem pengendalian internal perusahaan yang handal dalam rangka menjaga kekayaan dan kinerja perusahaan serta memenuhi peraturan perundang-undangan.
b.      Perusahaan yang sahamnya tercatat di bursa efek, perusahaan negara, perusahaan daerah, perusahaan yang menghimpun dan mengelola dana masyarakat, perusahaan yang produk atau jasanya digunakan oleh masyarakat luas, serta perusahaan yang mempunyai dampak luas terhadap kelestarian lingkungan, harus memiliki satuan kerja pengawasan internal;
c.       Satuan kerja atau fungsi pengawasan internal bertugas membantu Direksi dalam memastikan pencapaian tujuan dan kelangsungan usaha dengan:
·           melakukan evaluasi terhadap pelaksanaan program perusahaan;
·           memberikan saran dalam upaya memperbaiki efektifitas proses pengendalian risiko;
·           melakukan evaluasi kepatuhan perusahaan terhadap peraturan perusahaan, pelaksanaan GCG dan perundang-undangan;
·           memfasilitasi kelancaran pelaksanaan audit oleh auditor eksternal;
d.      Satuan kerja atau pemegang fungsi pengawasan internal bertanggung jawab kepada Direktur Utama atau Direktur yang membawahi tugas pengawasan internal. Satuan kerja pengawasan internal mempunyai hubungan fungsional dengan Dewan Komisaris melalui Komite Audit.

Komunikasi
a.       Direksi harus memastikan kelancaran komunikasi antara perusahaan dengan pemangku kepentingan dengan memberdayakan fungsi Sekretaris Perusahaan;
b.      Fungsi Sekretaris Perusahaan adalah
·         memastikan kelancaran komunikasi antara perusahaan dengan pemangku kepentingan;
·         menjamin tersedianya informasi yang boleh diakses oleh pemangku kepentingan sesuai dengan kebutuhan wajar dari pemangku kepentingan;
c.       Perusahaan yang sahamnya tercatat di bursa efek, perusahaan negara, perusahaan daerah, perusahaan yang menghimpun dan mengelola dana masyarakat, perusahaan yang produk atau jasanya digunakan oleh masyarakat luas, serta perusahaan yang mempunyai pengaruh terhadap kelestarian lingkungan, harus memiliki Sekretaris Perusahaan yang fungsinya dapat mencakup pula hubungan dengan investor (investor relations);
d.      Dalam hal perusahaan tidak memiliki satuan kerja kepatuhan (compliance) tersendiri, fungsi untuk menjamin kepatuhan terhadap peraturan perundangundangan dilakukan oleh Sekretaris Perusahaan;
e.       Sekretaris Perusahaan atau pelaksana fungsi Sekretaris Perusahaan bertanggung jawab kepada Direksi. Laporan pelaksanaan tugas Sekretaris Perusahaan disampaikan pula kepada Dewan Komisaris.

Tanggung Jawab Sosial
a.       Dalam rangka mempertahankan kesinambungan usaha perusahaan, Direksi harus dapat memastikan dipenuhinya tanggung jawab sosial perusahaan;
b.      Direksi harus mempunyai perencanaan tertulis yang jelas dan fokus dalam melaksanakan tanggung jawab sosial perusahaan.

Pertanggungjawaban Direksi
a.       Direksi harus menyusun pertanggungjawaban pengelolaan perusahaan dalam bentuk laporan tahunan yang memuat antara lain laporan keuangan, laporan kegiatan perusahaan, dan laporan pelaksanaan GCG.
b.      Laporan tahunan harus memperoleh persetujuan RUPS, dan khusus untuk laporan keuangan harus memperoleh pengesahan RUPS.
c.       Laporan tahunan harus telah tersedia sebelum RUPS diselenggarakan sesuai dengan ketentuan yang berlaku untuk memungkinkan pemegang saham melakukan penilaian.
d.      Dengan diberikannya persetujuan atas laporan tahunan dan pengesahan atas laporan keuangan, berarti RUPS telah memberikan pembebasan dan pelunasan tanggung jawab kepada masing-masing anggota Direksi sejauh hal-hal tersebut tercermin dari laporan tahunan, dengan tidak mengurangi tanggung jawab masing-masing anggota Direksi dalam hal terjadi tindak pidana atau kesalahan dan atau kelalaian yang menimbulkan kerugian bagi pihak ketiga yang tidak dapat dipenuhi dengan aset perusahaan.
e.       Pertanggungjawaban Direksi kepada RUPS merupakan perwujudan akuntabilitas pengelolaan perusahaan dalam rangka pelaksanaan asas GCG.
Dewan Komisaris
Berdasarkan Pasal 1 angka 6 Undang-undang Nomor 40 tahun 2007, Dewan Direksi adalah Organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta member nasihat kepada Direksi.Di dalam sytem common law tidak dikenal lembaga Komisaris (hanya mengenal Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dan Direksi sebagai pengelola jalannya Perseroan tanpa adanya pengawasan sehingga di sana Direksi memiliki kewajiban fidusia). Berdasarkan Pasal 108 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007, Dewan Komisaris memiliki tugas melakukan pengawasan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, dan member nasihat kepada Direksi.
Dewan Komisaris dapat terdiri atas 1 (satu) orang anggota atau lebih. Dalam hal Dewan Komisaris terdiri atas lebih dari 1 (satu) anggota merupakan majelis dan setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris. Perseroan yang kegiatan usahanya berkaitan dengan dengan menhimpun dan/atau mengelola dana masyarakat, Perseroan yang menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat atau Perseroan Terbuka wajib mempunyai paling sedikit 2 (dua) anggota Dewan Komisaris.
Berdasarkan Pasal 114 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007, tanggung jawab Dewan Komisaris adalah bertanggung jawab atas pengawasan Perseroan dan setiap anggota Dewan Komisaris wajib dengan itikad baik, kehati-hatian dan bertanggung jawab dalam menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan. Setiap anggota Dewan Komisaris ikut bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya. Dalam hal Dewan Komisaris terdiri atas 2 (dua) anggota Dewan Komisaris atau lebih, tanggung jawan sebagaimana dimaksud berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota Dewan Komisaris. Namun, anggota Dewan Komisaris tidak dapat dipertanggung jawabkan atas kerugian apabila dapat membuktikan:
1.      Telah melakukan pengawasan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;
2.      Tidak mempunyai kepentingan pribadi baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan Direksi yang mengakibatkan kerugian; dan
3.      Telah memberikan nasihat kepada Direksi untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.
Atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat menggugat anggota Dewan Komisaris yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada Perseroan ke Pengadilan Negeri. Berdasarkan Pasal 115 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007, dalam hal terjadi kepailitan atau kelalaian Dewan Komisaris dalam melakukan pengawasan terhadap pengurusan yang dilaksanakan oleh Direksi dan kekayaan Perseroan tidak cukup untuk membayar seluruh kewajiban Perseroan akibat kepailitan tersebut maka setiap anggota Dewan Komisaris secara tanggung renteng ikut bertanggung jawab dengan anggota Direksi atas kewajiban yang belum dilunasi. Tanggung jawab tersebut berlaku juga bagi anggota Dewan Komisaris yang sudah tidak menjabat lima tahun sebelum putusan penyataan pailit diucapkan. Namun, anggota Dewan Komisaris tidak dapat diminta pertanggung jawaban atas kepailitan Perseroan apabila dapat membuktikan:
·         Kepailitan tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;
·         Telah melakukan tugas pengawasan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;
·         Tidak mempunyai kepentingan pribadi, baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan oleh Direksi yang mengakibatkan kepailitan; dan
·         Telah memberikan nasihat kepada Direksi untuk mencegah terjadinya kepailitan.
Di dalam Pasal 119 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007, disebutkan bahwa ketentuan mengenai pemberhentian anggota Direksi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 105 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007, ‘mutatis mutandis’ berlaku juga bagi pemberhentian anggota Dewan Komisaris.

Fungsi Pengawasan Dewan Komisaris
a.       Dewan Komisaris tidak boleh turut serta dalam mengambil keputusan operasional. Dalam hal Dewan Komisaris mengambil keputusan mengenai hal-hal yang ditetapkan dalam anggaran dasar atau peraturan perundangundangan, pengambilan keputusan tersebut dilakukan dalam fungsinya sebagai pengawas, sehingga keputusan kegiatan operasional tetap menjadi tanggung jawab Direksi. Kewenangan yang ada pada Dewan Komisaris tetap dilakukan dalam fungsinya sebagai pengawas dan penasihat.
b.      Dalam hal diperlukan untuk kepentingan perusahaan, Dewan Komisaris dapat mengenakan sanksi kepada anggota Direksi dalam bentuk pemberhentian sementara, dengan ketentuan harus segera ditindaklanjuti dengan penyelenggaraan RUPS.
c.       Dalam hal terjadi kekosongan dalam Direksi atau dalam keadaan tertentu sebagaimana ditentukan oleh peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar, untuk sementara Dewan Komisaris dapat melaksanakan fungsi Direksi.
d.      Dalam rangka melaksanakan fungsinya, anggota Dewan Komisaris baik secara bersama-sama dan atau sendiri-sendiri berhak mempunyai akses dan memperoleh informasi tentang perusahaan secara tepat waktu dan lengkap.
e.       Dewan Komisaris harus memiliki tata tertib dan pedoman kerja (charter) sehingga pelaksanaan tugasnya dapat terarah dan efektif serta dapat digunakan sebagai salah satu alat penilaian kinerja mereka.
f.       Dewan Komisaris dalam fungsinya sebagai pengawas, menyampaikan laporan pertanggungjawaban pengawasan atas pengelolaan perusahaan oleh Direksi, dalam rangka memperoleh pembebasan dan pelunasan tanggung jawab (acquitet decharge) dari RUPS.
g.      Dalam melaksanakan tugasnya, Dewan Komisaris dapat membentuk komite. Usulan dari komite disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk memperoleh keputusan. Bagi perusahaan yang sahamnya tercatat di bursa efek, perusahaan negara, perusahaan daerah, perusahaan yang menghimpun dan mengelola dana masyarakat, perusahaan yang produk atau jasanya digunakan oleh masyarakat luas, serta perusahaan yang mempunyai dampak luas terhadap kelestarian lingkungan, sekurang-kurangnya harus membentuk Komite Audit, sedangkan komite lain dibentuk sesuai dengan kebutuhan.

Pertanggungjawaban Dewan Komisaris
·         Dewan Komisaris dalam fungsinya sebagai pengawas, menyampaikan laporan pertanggungjawaban pengawasan atas pengelolaan perusahaan oleh Direksi. Laporan pengawasan Dewan Komisaris merupakan bagian dari laporan tahunan yang disampaikan kepada RUPS untuk memperoleh persetujuan.
·         Dengan diberikannya persetujuan atas laporan tahunan dan pengesahan atas laporan keuangan, berarti RUPS telah memberikan pembebasan dan pelunasan tanggung jawab kepada masing-masing anggota Dewan Komisaris sejauh halhal tersebut tercermin dari laporan tahunan, dengan tidak mengurangi tanggung jawab masing-masing anggota Dewan Komisaris dalam hal terjadi tindak pidana atau kesalahan dan atau kelalaian yang menimbulkan kerugian bagi pihak ketiga yang tidak dapat dipenuhi dengan aset perusahaan.
·         Pertanggungjawaban Dewan Komisaris kepada RUPS merupakan perwujudan akuntabilitas pengawasan atas pengelolaan perusahaan dalam rangka pelaksanaan asas GCG.


Komite Penunjang Dewan Komisaris
1.      Komite Audit
a.         Komite Audit bertugas membantu Dewan Komisaris untuk memastikan bahwa:
·         laporan keuangan disajikan secara wajar sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum,
·         struktur pengendalian internal perusahaan dilaksanakan dengan baik,
·         pelaksanaan audit internal maupun eksternal dilaksanakan sesuai dengan standar audit yang berlaku, dan
·         tindak lanjut temuan hasil audit dilaksanakan oleh manajemen;
b.         Komite Audit memproses calon auditor eksternal termasuk imbalan jasanya untuk disampaikan kepada Dewan Komisaris;
c.         Jumlah anggota Komite Audit harus disesuaikan dengan kompleksitas Perusahaan dengan tetap memperhatikan efektifitas dalam pengambilan keputusan.
Bagi perusahaan yang sahamnya tercatat di bursa efek, perusahaan negara, perusahaan daerah, perusahaan yang menghimpun dan mengelola dana masyarakat, perusahaan yang produk atau jasanya digunakan oleh masyarakat luas, serta perusahaan yang mempunyai dampak luas terhadap kelestarian lingkungan, Komite Audit diketuai oleh Komisaris Independen dan anggotanya dapat terdiri dari Komisaris dan atau pelaku profesi dari luar perusahaan. Salah seorang anggota memiliki latar belakang dan kemampuan akuntasi dan atau keuangan.

Komite Nominasi dan Remunerasi
1.      Komite Nominasi dan Remunerasi bertugas membantu Dewan Komisaris dalam menetapkan kriteria pemilihan calon anggota Dewan Komisaris dan Direksi serta sistem remunerasinya;
2.      Komite Nominasi dan Remunerasi bertugas membantu Dewan Komisaris mempersiapkan calon anggota Dewan Komisaris dan Direksi dan mengusulkan besaran remunerasinya:. Dewan Komisaris dapat mengajukan calon tersebut dan remunerasinya untuk memperoleh keputusan RUPS dengan cara sesuai ketentuan Anggaran Dasar;
3.      Bagi perusahaan yang sahamnya tercatat di bursa efek, perusahaan negara, perusahaan daerah, perusahaan yang menghimpun dan mengelola dana masyarakat, perusahaan yang produk atau jasanya digunakan oleh masyarakat luas, serta perusahaan yang mempunyai dampak luas terhadap kelestarian lingkungan, Komite Nominasi dan Remunerasi diketuai oleh Komisaris Independen dan anggotanya dapat terdiri dari Komisaris dan atau pelaku profesi dari luar perusahaan;
4.      Keberadaan Komite Nominasi dan Remunerasi serta tata kerjanya dilaporkan dalam RUPS.
Komite Kebijakan Risiko
·         Komite Kebijakan Risiko bertugas membantu Dewan Komisaris dalam mengkaji sistem manajemen risiko yang disusun oleh Direksi serta menilai toleransi risiko yang dapat diambil oleh perusahaan;
·         Anggota Komite Kebijakan Risiko terdiri dari anggota Dewan Komisaris, namun bilamana perlu dapat juga menunjuk pelaku profesi dari luar perusahaan.

Komite Kebijakan Corporate Governance
·         Komite Kebijakan Corporate Governance bertugas membantu Dewan Komisaris dalam mengkaji kebijakan GCG secara menyeluruh yang disusun oleh Direksi serta menilai konsistensi penerapannya, termasuk yang bertalian dengan etika bisnis dan tanggung jawab sosial perusahaan (corporate social responsibility);
·         Anggota Komite Kebijakan Corporate Governance terdiri dari anggota Dewan Komisaris, namun bilamana perlu dapat juga menunjuk pelaku profesi dari luar perusahaan;
·         Bila dipandang perlu, Komite Kebijakan Corporate Governance dapat digabung dengan Komite Nominasi dan Remunerasi.

KESIMPULAN

Dari penjelasan diatas, dapat kita simpulkan bahwa:
·         Tanggung jawab utama dari tata kelola perusahaan yang baik terletak pada dewan direksi.
·         Keputusan manajemen, yang terdiri dari inisiasi dan pelaksanaan strategi, dipandang sebagai tanggung jawab manajemen, sedangkan keputusan kontrol yang memerlukan ratifikasi dan pemantauan strategi, dipandang sebagai tugas dewan direksi.
·         Dewan direksi biasanya terdiri dari dua orang dalam (eksekutif senior) dan luar (direktur independen). Namun demikian, seluruh dewan direksi dianggap mewakili pemegang saham, yaitu, bertanggung jawab untuk melindungi kepentingan pemegang saham.
·         Salah satu cara untuk mempengaruhi kinerja direksi dan perilaku etis adalah untuk menahan mereka bertanggung jawab dan bertanggung jawab atas kinerja yang buruk dan kesalahan bisnis.
·         Dewan direktur perusahaan pada akhirnya bertanggung jawab untuk bisnis dan urusan. Dewan dapat mendelegasikan otoritas pengambilan keputusan kepada tim manajemen puncak perusahaan, tetapi masih bertanggung jawab untuk menjalankan perusahaan tanpa manajemen mikro.
·         Tanggung jawab utama dari dewan direksi adalah untuk (1) mendefinisikan visi, misi dan tujuan perusahaan, (2) membangun atau menyetujui rencana strategis dan keputusan untuk mencapai tujuan tersebut, (3) menunjuk eksekutif senior untuk mengelola perusahaan sesuai dengan yang didirikan berdasarkan strategi, rencana, kebijakan, dan prosedur, dan (4) mengawasi rencana manajerial, keputusan, dan tindakan dalam mencapai nilai pemegang saham yang berkelanjutan sekaligus melindungi kepentingan stakeholder lainnya.
·         Investor secara umum, dalam mendukung pemisahan posisi CEO dan dewan direksi sebagai sarana memperkuat independensi dewan dan mengurangi potensi konflik kepentingan, terutama ketika perusahaan tersebut dikelola dengan tidak baik.
·         praktik tata kelola perusahaan terbaik menunjukkan bahwa perusahaan menunjuk satu direktur untuk memimpin di sesi eksekutif yang tidak termasuk manajemen.
·         Karakteristik Dewan termasuk komposisi, wewenang, tanggung jawab, sumber daya, independensi dan kompensasi secara signifikan yang mempengaruhi efektivitas.
·         Untuk menjadi independen, direktur seharusnya tidak mempunyai hubungan dengan perusahaan lain atau direktur yang dapat mengganggu objektivitas dan loyalitas direktur kepada para pemegang saham perusahaan.
·         Evaluasi kinerja dewan harus diselesaikan secara formal dan teratur (setidaknya setiap tahun) baik melalui evaluasi diri, komite independen (audit, kompensasi).
·         Akuntabilitas Dewan dapat diklasifikasikan ke dalam akuntabilitas pemegang saham untuk melindungi hak-hak dan kepentingan mereka, akuntabilitas untuk efektivitas operasi, dan akuntabilitas untuk keterlibatannya dalam keputusan strategis perusahaan untuk memastikan kinerja dan kesuksesan abadi.

REFERENSI:
http://adityoariwibowo.wordpress.com/2013/02/24/aspek-direksi-dan-dewan-komisaris-dalam-uupt/

SUMBER : DARI BERBAGAI ARTIKEL