Equitable Treatment of Shareholder, Related Party Transaction

CORPORATE GOVERNANCE 

            Sistem tatakelola organisasi perusahaan yang baik ini menuntut dibangunnya dan dijalankannya prinsip-prinsip tata kelola perusahaan (GCG) dalam proses manajerial perusahaan. Dengan mengenal prinsip-prinsip yang berlaku secara universal ini diharapkan perusahaan dapat hidup secara berkelanjutan dan memberikan manfaat bagi para stakeholdernya.

Ada beberapa definisi GCG menurut institusi ataupun individu:

a.       FCGI mengartikan corporate governance sebagai:

…..Seperangkat peraturan yang mengatur hubungan antara Pemegang Saham, pengurus (pengelola) perusahaan, pihak kreditur, pemerintah, karyawan serta para pemegang kepentingan intern dan ekstern lainnya yang berkaitan dengan hak-hak dan kewajiban mereka atau dengan kata lain suatu sistem yang mengatur dan mengendalikan perusahaan. Tujuan corporate governance ialah untuk menciptakan nilai tambah bagi semua pihak yang berkepentingan(stakeholders). (FCGI, 2006)

b.      Sedangkan OECD  mengartikan corporate governance sebagai:

…..One key element in improving economic efficiency and growth as well as enhancing investor confidence that involves a set of relationships between a company’s management, its board, its shareholders and other stakeholders and also provides the structure through which the objectives of the company, the means of attaining those objectives and monitoring performance. (OECD, 2004)

……Salah satu elemen kunci dalam meningkatkan efisiensi ekonomi dan pertumbuhan serta meningkatkan kepercayaan investor yang melibatkan serangkaian hubungan antara manajemen perusahaan, dewan, pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya dan juga menyediakan struktur yang  melalui tujuan perusahaan, sarana mencapai tujuan-tujuan tersebut dan memantau kinerja. (OECD, 2004)

c.       Bank Dunia memberikan definisi GCG sebagai kumpulan hukum, peraturan, dan kaidah-kaidah yang wajib dipenuhi, yang dapat mendorong kinerja sumber-sumber perusahaan untuk berfungsi secara efisien guna menghasilkan nilai ekonomi jangka panjang yang berkesinambungan bagi para pemegang saham maupun masyarakat sekitar secara keseluruhan. (Effendi, 2008)

d.      Sementara Syakhroza (2003) mendefinisikan GCG sebagai suatu mekanisme tata kelola organisasi secara baik dalam melakukan pengelolaan sumber daya organisasi secara efisien, efektif, ekonomis ataupun produktif dengan prinsip-prinsip terbuka, akuntabilitas, pertanggungjawaban, independen, dan adil dalam rangka mencapai tujuan organisasi.

A. Apakah Itu Prinsip-Prinsip GCG

            Sejak diperkenalkan oleh OECD, prinsip-prinsip corporate governance berikut ini telah dijadikan acuan oleh negara-negara di dunia termasuk Indonesia. Prinsip-prinsip tersebut disusun seuniversal mungkin sehingga dapat berlaku bagi semua negara atau perusahaan dan diselaraskan dengan sistem hukum, aturan atau tata nilai yang berlaku di negara masing-masing. Prinsip-prinsip tatakelola perusahaan yang baik ini antara lain :

a)       Akuntabilitas(accountability)
Prinsip ini memuat kewenangan-kewenangan yang harus dimiliki oleh dewan komisaris dan direksi beserta kewajiban-kewajibannya kepada pemegang saham dan stakeholders lainnya. Dewan direksi bertanggung jawab atas keberhasilan pengelolaan perusahaan dalam rangka mencapai tujuan yang telah ditetapkan oleh pemegang saham. Komisaris bertanggung jawab atas keberhasilan pengawasan dan wajib memberikan nasehat kepada direksi atas pengelolaan perusahaan sehingga tujuan perusahaan dapat tercapai. Pemegang saham bertanggung jawab atas keberhasilan pembinaan dalam rangka pengelolaan perusahaan.

b)      Pertanggungan-jawab( responsibility)
Prinsip ini menuntut perusahaan maupun pimpinan dan manajer perusahaan melakukan kegiatannya secara bertanggung jawab. Sebagai pengelola perusahaan hendaknya dihindari segala biaya transaksi yang berpotensi merugikan pihak ketiga maupun pihak lain di luar ketentuan yang telah disepakati, seperti tersirat pada undang-undang, regulasi, kontrak maupun pedoman operasional bisnis perusahaan.

c)      Keterbukaan(transparancy)
Dalam prinsip ini, informasi harus diungkapkan secara tepat waktu dan akurat. Informasi yang diungkapkan antara lain keadaan keuangan, kinerja keuangan, kepemilikan dan pengelolaan perusahaan. Audit yang dilakukan atas informasi dilakukan secara independen. Keterbukaan dilakukan agar pemegang saham dan orang lain mengetahui keadaan perusahaan sehingga nilai pemegang saham dapat ditingkatkan.

d)     Kewajaran(fairness)
Seluruh pemangku kepentingan harus memiliki kesempatan untuk mendapatkan perlakuan yang adil dari perusahaan. Pemberlakuan prinsip ini di perusahaan akan melarang praktek-praktek tercela yang dilakukan oleh orang dalam yang merugikan pihak lain. Setiap anggota direksi harus melakukan keterbukaan jika menemukan transaksi-transaksi yang mengandung benturan kepentingan.

e)      Kemandirian(independency)
Prinsip ini menuntut para pengelola perusahaan agar dapat bertindak secara mandiri sesuai peran dan fungsi yang dimilikinya tanpa ada tekanan-tekanan dari pihak manapun yang tidak sesuai dengan sistem operasional perusahaan yang berlaku. Tersirat dengan prinsip ini bahwa pengelola perusahaan harus tetap memberikan pengakuan terhadap hak-hak stakeholders yang ditentukan dalam undang-undang maupun peraturan perusahaan.

B. Bagaimana Melaksanakan Tatakelola Perusahaan Sesuai GCG

            Dalam prakteknya prinsip-prinsip tatakelola perusahaan yang baik ini perlu dibangun dan dikembangkan secara bertahap. Perusahaan harus membangun sistem dan pedoman tata kelola perusahaan yang akan dikembangkannya. Demikian juga dengan para karyawan, mereka perlu memahami dan diberikan bekal pengetahuan tentang prinsip-prinsip tata kelola perusahaan yang baik yang akan dijalankan perusahaan.

            Untuk memudahkan memberikan gambaran bagaimana prinsip-prinsip GCG tersebut akan dibangun, dipahami dan dilaksanakan, berikut ini diberikan beberapa acuan praktis yang perlu dikembangkan lebih lanjut di masing-masing perusahaan. Acuan ini diuraikan mengikuti urutan butir-butir prinsip GCG yang telah dibahas di atas.

Accountability:

1.      Pimpinan, manajer dan karyawan perusahaan telah mengetahui visi, misi, tujuan dan target-target operasional di perusahaan

2.      Pimpinan. Manajer, karyawan perusahaan telah mengetahui dan memahami peran, tugas dan tanggung jawabnya masing-masing

3.      Uraian tugas di setiap unit usaha atau unit organisasi telah ditetapkan dengan benar dan sesuai dengan visi, misi dan tujuan perusahaan

4.      Proses dalam pengambilan keputusaan telah mengacu dan mentaati sistem dan prosedur yang telah dibangun.

5.      Proses cek dan balance telah dilakukan secara menyeluruh di setiap unit organisasi.

6.      Sistem penilaian kinerja operasional, organisasi dan kinerja perseorangan telah sepakat ditetapkan, diterapkan dan dievaluasi dengan baik

7.      Pertanggungan jawab kinerja pimpinan (BOC, BOD) perusahaan secara rutin seyogyanya dapat dibangun dan dilaporkan.

8.      Hasil pekerjaan telah didokumentasikan, dipelihara dan dijaga dengan baik

Responsibility:

1.      Pimpinan, manajer dan karyawan perusahaan telah mengetahui dan memahami seluruh peraturan perusahaan yang berlaku.

2.      Pimpinan. Manajer dan karyawan perusahaan telah menerapkan sistem tata nilai dan budaya perusahaan yang dianut perusahaan.

3.      Proses dalam pengambilan keputusan di perusahaan senantiasa mengacu dan mentaati sistem dan prosedur yang telah dibangun.

4.      Manajer dan karyawan perusahaan telah bekerja sesuai dengan standar operasional, prosedur maupun ketentuan yang berlaku di perusahaan.

5.      Unit kerja organisasi perusahaan telah berupaya menghindari pengelolaan perusahaan yang berpotensi merugikan perusahaan dan stakeholder.

6.      Proses pendelegasian kewenangan telah dijalankan dengan cukup dan baik demi terselenggaranya pekerjaan.

7.      Manajer dan unit organisasi telah melakukan pertanggungan jawab hasil kerja secara teratur.

Transparancy dan Disclosure:

1.      Bahwa berbagai pemegang kepentingan (manajemen, karyawan, pelanggan) dapat melihat dan memahami proses dalam pengambilan keputusan manajerial di perusahaan.

2.      Pemegang saham berhak memperoleh informasi keuangan perusahaan yang relevan secara berkala dan teratur.

3.      Proses pengumpulan dan pelaporan informasi operasional perusahaan telah dilakukan oleh unit organisasi dan karyawan secara terbuka dan obyektif, dengan tetapa menjaga kerahasiaan nasabah/pelanggan

4.      Pimpinan, manajer dan karyawan perusahaan telah melakukan keterbukaan dalam proses pengambilan keputusan, sistem pengawasan dan standardisasi yang dilakukan.

5.      Informasi tentang prosedur dan kebijakan di unit kerja maupun unit organisasi telah dipublikasikan secara tertulis dan dapat diakses oleh semua pihak di dalam dan oleh unit-unit terkait di luar perusahaan.

6.      Eksternal auditor, komite audit, internal auditor memiliki akses atas informasi dengan syarat kerahasiaan tetap dijaga.

7.      Menyampaikan laporan keuangan audited dan kinerja usaha ke publik secara rutin, maupun laporan corporate governance pada instansi yang berwenang.

Fairness:

1.      Pengelola dan karyawan perusahaan akan memperhatikan kepentingan seluruh stakeholder secara wajar menurut ketentuan yang berlaku umum.

2.      Perlakuan adil kepada seluruh pihak pemegang kepentingan (nasabah, pelanggan, pemilik) dalam memberikan pelayanan dan informasi.

3.      Manajer, pimpinan unit organisasi dan karyawan dapat membedakan kepentingan perusahaan dengan kepentingan organisasi.

4.      Perlakuan, pengembangan timwork, hubungan kerja dan pembinaan pada para karyawan akan dilakukan dengan memperhatikan hak dan kewajibannya secara adil dan wajar.

Independency:

1.      Keputusan pimpinan perusahaan hendaknya lepas dari kepentingan berbagai pihak yang merugikan perusahaan.

2.      Proses pengambilan keputusan di perusahaan telah dilakukan secara obyektif untuk kepentingan perusahaan

Prinsip-prinsip GCG mencakup hal-hal sebagai berikut:

1.      Perlindungan terhadap hak-hak Pemegang Saham (The rights of shareholders and key ownership functions)

hak-hak Pemegang Saham yang dimaksudkan disini adalah hak untuk (1) menjamin keamanan metode pendaftaran kepemilikan, (2) mengalihkan atau memindahkan saham yang dimilikinya, (3) memperoleh informasi yang relevan tentang perusahaan secara berkala dan teratur, (4) ikut berperan dan memberikan suara dalam rapat umum pemegang saham, dan (5) memilih anggota Dewan Komisaris dan Direksi, serta (6) memperoleh pembagian keuntungan perusahaan. Kerangka yang dibangun dalam suatu negara mengenai corporate governance harus mampu melindungi hak-hak tersebut.

2.      Perlakuan yang setara terhadap seluruh Pemegang Saham (Equitable treatment of shareholders)

Seluruh Pemegang Saham harus memiliki kesempatan untuk mendapatkan penggantian atau perbaikan (redress) atas pelanggaran dari hak-hak Pemegang Saham. Prinsip ini juga mensyaratkan adanya perlakuan yang sama atas saham-saham yang berada dalam satu kelas, melarang praktek-praktek perdagangan orang dalam (insider trading) dan mengharuskan anggota Direksi untuk melakukan keterbukaan apabila menemukan transaksi-transaksi yang mengandung benturan kepentingan (conflict of interest). Kerangka yang dibangun oleh suatu negara mengenaicorporate governance harus mampu menjamin adanya perlakuan yang sama terhadap seluruh Pemegang Saham, termasuk Pemegang Saham minoritas dan asing.

3.      Peranan stakeholders yang terkait dengan perusahaan (The role of stakeholders)

Kerangka yang dibangun di suatu negara mengenai corporate governance harus memberikan pengakuan terhadap hak-hak stakeholders seperti yang ditentukan dalam undang-undang, dan mendorong kerjasama yang aktif antara perusahaan dengan para stakeholders tersebut dalam rangka menciptakan kesejahteraan, lapangan kerja, dan kesinambungan usaha. Hal tersebut diwujudkan dalam bentuk mekanisme yang mengakomodasi peran stakeholders dalam meningkatkan kinerja perusahaan. Perusahaan juga diharuskan membuka akses informasi yang relevan bagi kalangan stakeholders yang ikut berperan dalam proses corporate governance.

4.      Keterbukaan dan transparansi (Disclosure & transparency)

Kerangka yang dibangun di suatu negara mengenai corporate governance harus menjamin adanya pengungkapan informasi yang tepat waktu dan akurat untuk setiap permasalahan yang berkaitan dengan perusahaan. Dalam pengungkapan informasi ini termasuk adalah informasi mengenai keadaan keuangan, kinerja perusahaan, kepemilikan dan pengelolaan perusahaan. Di samping itu informasi yang diungkapkan harus disusun, diaudit, dan disajikan sesuai dengan standar yang berkualitas tinggi. Manajemen perusahaan juga diharuskan meminta auditor eksternal melakukan audit yang bersifat independen atas laporan keuangan perusahaan untuk memberikan jaminan atas penyusunan dan penyajian informasi.

5.      Akuntabilitas Dewan Komisaris (The responsibility of the board)

Kerangka yang dibangun di suatu negara mengenai corporate governance harus menjamin adanya pedoman strategis perusahaan, pemantauan yang efektif terhadap manajemen yang dilakukan oleh Dewan Komisaris dan Direksi, serta akuntabilitas Dewan Komisaris dan Direksi terhadap perusahaan dan Pemegang Saham. Prinsip ini juga memuat kewenangan-kewenangan yang harus dimiliki oleh Dewan Komisaris dan Direksi beserta kewajiban-kewajiban profesionalnya kepada Pemegang Saham dan stakeholders lainnya.

Perlakuan Adil Pemegang Saham

            Kerangka corporate governance harus memastikan adil perawatan semua pemegang saham, termasuk minoritas dan asing pemegang saham. Semua pemegang saham harus memiliki kesempatan untuk memperoleh ganti rugi atas pelanggaran yang efektif dari hak-hak mereka.

             Investor 'keyakinan bahwa modal yang mereka berikan akan dilindungi dari penyalahgunaan atau penyelewengan oleh manajer perusahaan, anggota dewan atau pemegang saham pengendali merupakan faktor penting di pasar modal. Dewan perusahaan, manajer dan pemegang saham pengendali mungkin memiliki kesempatan untuk terlibat dalam kegiatan yang dapat memajukan kepentingan mereka sendiri di biaya non-pengendali pemegang saham. Dalam memberikan perlindungan bagi investor, perbedaan berguna dapat dibuat antara ex-ante dan ex-post pemegang hak. Ex-ante hak, misalnya, HMETD dan memenuhi syarat mayoritas untuk keputusan tertentu. Ex-post hak memungkinkan seeking dari ganti rugi sekali haknya telah dilanggar. Dalam yurisdiksi di mana penegakan kerangka hukum dan peraturan lemah, beberapa negara telah menemukan itu diinginkan untuk memperkuat ex-ante hak pemegang saham tersebut seperti dengan batas kepemilikan saham rendah untuk menempatkan item pada agenda rapat umum pemegang saham atau dengan mewajibkan supermajority pemegang saham untuk tertentu yang penting keputusan.  Prinsip-prinsip mendukung perlakuan yang sama bagi pemegang saham asing dan domestik dalam tata kelola perusahaan. Mereka tidak menangani kebijakan pemerintah untuk mengatur investasi asing langsung.

            Salah satu cara di mana para pemegang saham dapat menegakkan hak-hak mereka adalah menjadi mampu untuk memulai proses hukum dan administratif terhadap manajemen dan anggota dewan. Pengalaman menunjukkan bahwa faktor penting dari sejauh mana hak-hak pemegang saham dilindungi adalah apakah efektif metode yang ada untuk mendapatkan ganti rugi atas keluhan-keluhan dengan biaya yang wajar dan tanpa penundaan yang berlebihan. Kepercayaan investor minoritas ditingkatkan ketika sistem hukum menyediakan mekanisme bagi pemegang saham minoritas untuk membawa tuntutan hukum ketika mereka memiliki alasan yang masuk akal untuk percaya bahwa hak-hak mereka telah dilanggar. Penyediaan mekanisme penegakan tersebut adalah kunci tanggung jawab legislator dan regulator.

            Ada beberapa risiko bahwa suatu sistem hukum, yang memungkinkan setiap investor untuk menantang aktivitas perusahaan di pengadilan, dapat menjadi rentan terhadap berlebihan litigasi. Dengan demikian, sistem hukum yang telah memperkenalkan ketentuan untuk melindungi manajemen dan anggota dewan terhadap penyalahgunaan litigasi dalam bentuk tes untuk kecukupan keluhan pemegang saham, yang disebut pelabuhan yang aman untuk manajemen dan anggota dewan tindakan (seperti pertimbangan bisnis aturan) serta pelabuhan yang aman untuk pengungkapan informasi. Pada akhirnya, sebuah keseimbangan harus dicapai antara memungkinkan investor untuk mencari obat untuk pelanggaran hak kepemilikan dan menghindari litigasi yang berlebihan. Banyak negara telah menemukan bahwa prosedur ajudikasi alternatif, seperti administrasi sidang arbitrase atau prosedur yang diselenggarakan oleh sekuritas regulator atau badan pengawas lainnya, merupakan metode yang efisien untuk sengketa pemukiman, setidaknya pada tingkat tingkat pertama.

A. Semua pemegang saham seri yang sama dari kelas harus diperlakukan sama.

1. Dalam setiap rangkaian kelas, seluruh saham harus membawa hak yang sama.

            Semua investor harus dapat memperoleh informasi tentang hak-hak yang melekat pada semua seri dan kelas saham sebelum mereka membeli. Setiap perubahan dalam pemungutan suara hak harus tunduk pada persetujuan oleh orang-orang kelas saham yang terkena dampak negatif. Struktur modal yang optimal dari perusahaan yang terbaik diputuskan oleh manajemen dan dewan, tunduk pada persetujuan dari para pemegang saham. Beberapa masalah perusahaan disukai (atau preferensi) saham yang memiliki preferensi dalam hal penerimaan dari keuntungan perusahaan, tetapi yang biasanya tidak memiliki hak suara. Perusahaan juga dapat mengeluarkan partisipasi sertifikat atau saham tanpa hak suara, yang diperkirakan akan perdagangan dengan harga yang berbeda dari saham dengan hak suara. Semua struktur ini mungkin efektif dalam mendistribusikan risiko dan imbalan dengan cara yang dianggap berada dalam kepentingan terbaik perusahaan dan hemat biaya pendanaan. Prinsip-prinsip tidak mengambil posisi pada konsep "one share one suara ". Namun, banyak investor institusional dan asosiasi pemegang saham mendukung konsep ini.

            Investor dapat mengharapkan untuk diberitahu mengenai hak suara mereka sebelum mereka berinvestasi. Begitu mereka telah diinvestasikan, hak-hak mereka tidak boleh diubah kecuali saham-saham voting memegang memiliki kesempatan untuk berpartisipasi dalam keputusan. Proposal untuk mengubah hak suara dari seri yang berbeda dan kelas saham harus diajukan untuk disetujui pada umumnya pemegang saham pertemuan ditentukan oleh mayoritas hak suara di terpengaruh kategori.

2. Pemegang saham minoritas harus dilindungi dari tindakan pelanggaran oleh, atau kepentingan, pemegang saham pengendali bertindak baik secara langsung maupun tidak langsung, dan harus memiliki sarana yang efektif untuk ganti rugi.

            Banyak perusahaan publik memiliki pemegang saham pengendali yang besar. Sementara kehadiran pemegang saham pengendali dapat mengurangi badan  masalah dengan pemantauan lebih dekat dari manajemen, kelemahan dalam hukum dan kerangka peraturan dapat menyebabkan penyalahgunaan pemegang saham lainnya di perusahaan. Potensi untuk penyalahgunaan ditandai di mana sistem hukum memungkinkan, dan pasar menerima, pemegang saham pengendali untuk latihan tingkat kontrol yang tidak sesuai dengan tingkat risiko yang mereka menganggap sebagai pemilik melalui memanfaatkan perangkat hukum untuk kepemilikan terpisah dari kontrol, seperti struktur piramida atau hak suara ganda. Demikian pelecehan dapat dilakukan dengan berbagai cara, termasuk ekstraksi langsung swasta manfaat melalui gaji tinggi dan bonus untuk keluarga dipekerjakan anggota dan asosiasi, patut transaksi pihak terkait, sistematis bias dalam keputusan bisnis dan perubahan dalam struktur modal melalui penerbitan khusus dari saham yang menguntungkan pemegang saham pengendali.

            Selain pengungkapan, kunci untuk melindungi pemegang saham minoritas adalah diartikulasikan secara jelas tugas kesetiaan oleh anggota dewan kepada perusahaan dan kepada seluruh pemegang saham. Memang, penyalahgunaan pemegang saham minoritas yang paling diucapkan di negara-negara di mana kerangka hukum dan peraturan lemah dalam hal ini. Sebuah isu tertentu muncul dalam beberapa yurisdiksi di mana kelompok perusahaan yang lazim dan di mana tugas loyalitas anggota dewan mungkin ambigu dan bahkan ditafsirkan sebagai ke grup. Dalam kasus ini, beberapa negara kini bergerak untuk mengendalikan dampak negatif dengan menetapkan bahwa transaksi yang menguntungkan perusahaan lain kelompok harus diimbangi dengan menerima manfaat yang sesuai dari perusahaan lain kelompok.

            Ketentuan umum lainnya untuk melindungi pemegang saham minoritas, yang memiliki terbukti efektif, termasuk HMETD dalam rangka emisi saham, memenuhi syarat untuk keputusan mayoritas pemegang saham tertentu dan kemungkinan untuk menggunakan suara kumulatif dalam pemilihan anggota dewan. Di bawah tertentu , beberapa wilayah hukum mensyaratkan atau mengijinkan mengendalikan pemegang saham untuk membeli-out yang tersisa pemegang saham pada harga saham-yang ditetapkan melalui penilai independen. Hal ini terutama pemegang saham ketika mengendalikan penting memutuskan untuk de-daftar perusahaan. Cara lain untuk meningkatkan hak-hak minoritas pemegang saham termasuk derivatif dan tindakan hukum sesuai kelas. Dengan tujuan umum meningkatkan pasar kredibilitas, desain pilihan dan akhir dari ketentuan yang berbeda untuk melindungi pemegang saham minoritas selalu tergantung pada keseluruhan regulasi kerangka kerja dan sistem hukum nasional.

3. Suara harus dilemparkan oleh kustodian atau nominator dengan cara yang disepakati dengan pemilik manfaat dari saham.

            Di beberapa negara OECD itu adat untuk lembaga keuangan yang memiliki saham dalam tahanan bagi investor untuk melemparkan suara dari saham tersebut. Kustodian seperti bank dan perusahaan pialang memegang sekuritas sebagai  nominasi bagi pelanggan kadang-kadang diperlukan untuk memilih dalam mendukung manajemen kecuali secara khusus diperintahkan oleh pemegang saham untuk melakukan sebaliknya.

            Kecenderungan di negara-negara OECD adalah untuk menghapus ketentuan yang secara otomatis memungkinkan lembaga-lembaga kustodian untuk melemparkan suara dari pemegang saham. Aturan dalam beberapa negara baru-baru ini telah direvisi untuk meminta kustodian lembaga untuk memberikan pemegang saham dengan informasi mengenai mereka pilihan dalam penggunaan hak pilihnya. Pemegang Saham dapat memilih untuk mendelegasikan hak suara semua kepada kustodian. Atau, pemegang saham dapat memilih untuk diberitahu tentang semua suara pemegang saham yang akan datang dan dapat memutuskan untuk melemparkan beberapa suara sedangkan mendelegasikan beberapa hak suara untuk penjaga. Itu diperlukan untuk menarik keseimbangan yang wajar antara meyakinkan bahwa menilainya pemegang saham tidak dilemparkan oleh penjaga tanpa memperhatikan keinginan pemegang saham dan tidak memaksakan beban yang berlebihan pada penjaga untuk pemegang saham aman persetujuan sebelum memberikan suara. Hal ini cukup untuk mengungkapkan kepada pemegang saham bahwa, jika tidak ada instruksi untuk sebaliknya adalah diterima, kustodian akan memilih saham dalam cara yang dianggapnya konsisten dengan kepentingan pemegang saham.

             Perlu dicatat bahwa prinsip ini tidak berlaku untuk pelaksanaan hak suara oleh wali atau orang lain yang bertindak di bawah hukum khusus Mandat (seperti, misalnya, penerima kebangkrutan dan real pelaksana).

            Pemegang penerimaan penyimpanan harus disediakan dengan akhir yang sama hak dan kesempatan yang praktis untuk berpartisipasi dalam tata kelola perusahaan sebagai yang diberikan kepada pemegang saham yang mendasarinya. Dimana langsung pemegang saham dapat menggunakan proxy, penyimpanan, kantor kepercayaan atau badan setara Oleh karena itu harus mengeluarkan proxy secara tepat waktu untuk penerimaan penyimpanan pemegang. Pemegang penerimaan penyimpanan harus mampu mengeluarkan mengikat suara petunjuk sehubungan dengan saham, dimana penyimpan atau kepercayaan Kantor memegang atas nama mereka.

4. Hambatan untuk menyeberangi perbatasan voting harus dihilangkan.

            Investor asing sering mengadakan saham mereka melalui rantai perantara. Saham biasanya diadakan di rekening dengan perantara surat berharga, bahwa dalam gilirannya membuka rekening dengan perantara lain dan efek sentral deposit di yurisdiksi lain, sedangkan perusahaan yang tercatat berada dalam ketiga negara. Seperti lintas-perbatasan rantai menyebabkan tantangan khusus dengan menghormati untuk menentukan hak dari investor asing untuk menggunakan mereka hak suara, dan proses berkomunikasi dengan investor tersebut. Di kombinasi dengan praktek bisnis yang menyediakan hanya sangat singkat periode pemberitahuan, pemegang saham sering dibiarkan dengan waktu hanya sangat terbatas untuk  bereaksi terhadap pemberitahuan diselenggarakannya oleh perusahaan dan untuk membuat informasi keputusan tentang item untuk keputusan. Hal ini membuat suara lintas batas sulit. Kerangka hukum dan peraturan harus mengklarifikasikan siapa yang berhak untuk mengontrol hak suara dalam situasi lintas batas dan di mana diperlukan untuk menyederhanakan rantai penyimpanan. Selain itu, pemberitahuan periode harus memastikan bahwa investor asing pada dasarnya memiliki kesempatan yang sama dengan melaksanakan kepemilikan mereka berfungsi sebagai investor domestik. Untuk selanjutnya memfasilitasi voting oleh investor asing, undang-undang, peraturan dan korporasi praktek harus memungkinkan partisipasi melalui cara-cara yang memanfaatkan teknologi modern.

5. Proses dan prosedur untuk pertemuan pemegang saham umum harus memungkinkan untuk perlakuan yang setara dari semua pemegang saham.

            Prosedur perusahaan harus tidak membuatnya terlalu sulit atau mahal untuk memberikan suara. Hak untuk berpartisipasi dalam pertemuan pemegang saham umum adalah fundamental pemegang saham yang tepat. Manajemen dan pengendali investor memiliki waktu berusaha untuk mencegah investor non-pengendali atau asing dari mencoba untuk mempengaruhi arah perusahaan. Beberapa perusahaan telah dibebankan biaya untuk pemungutan suara. Hambatan lain termasuk larangan voting proksi dan kebutuhan kehadiran pribadi di pemegang saham umum pertemuan untuk memilih. Masih prosedur lain mungkin membuatnya praktis mungkin untuk menggunakan hak kepemilikan. Proxy bahan dapat dikirimkan terlalu dekat dengan waktu pertemuan pemegang saham umum untuk memungkinkan investor yang memadai waktu untuk refleksi dan konsultasi. Banyak perusahaan di OECD negara sedang mencari untuk mengembangkan saluran komunikasi yang lebih baik dan pengambilan keputusan dengan pemegang saham. Upaya perusahaan untuk menghapus hambatan buatan untuk partisipasi dalam rapat umum didorong dan kerangka tata kelola perusahaan harus memfasilitasi penggunaan elektronik suara in absentia.

B. Insider trading dan kasar self-dealing harus dilarang.

            Kasar diri dealing terjadi ketika orang yang mempunyai hubungan dekat dengan perusahaan, termasuk pemegang saham pengendali, memanfaatkan hubungan tersebut dengan merugikan perusahaan dan investor. Sebagai insider trading memerlukan manipulasi pasar modal, hal itu dilarang oleh peraturan sekuritas, perusahaan hukum dan / atau hukum pidana di negara-negara OECD kebanyakan. Namun, tidak semua yurisdiksi melarang praktek-praktek tersebut, dan dalam beberapa kasus penegakan tidak kuat. Praktek-praktek ini dapat dilihat sebagai merupakan pelanggaran baik tata kelola perusahaan karena mereka melanggar prinsip adil pengobatan pemegang saham.

            Prinsip-prinsip menegaskan kembali bahwa wajar bagi investor untuk mengharapkan bahwa penyalahgunaan kekuasaan insider dilarang. Dalam kasus di mana pelanggaran tersebut tidak  khusus dilarang oleh undang-undang atau di mana penegakan hukum tidak efektif, maka akan menjadi penting bagi pemerintah untuk mengambil langkah-langkah untuk menghilangkan kesenjangan tersebut.

C. Para anggota dewan dan eksekutif kunci harus diminta untuk mengungkapkan ke dewan apakah mereka, secara langsung, atau tidak langsung atas nama pihak ketiga, memiliki material kepentingan dalam setiap transaksi atau materi secara langsung mempengaruhi perusahaan.

            Anggota dewan dan eksekutif kunci memiliki kewajiban untuk menginformasikan papan di mana mereka memiliki hubungan bisnis, keluarga atau lainnya khusus di luar dari perusahaan yang dapat mempengaruhi penilaian mereka sehubungan dengan tertentu transaksi atau masalah yang mempengaruhi perusahaan. Seperti hubungan khusus termasuk situasi di mana eksekutif dan anggota dewan memiliki hubungan dengan perusahaan melalui hubungan mereka dengan pemegang saham yang berada dalam posisi untuk melakukan kontrol. Apabila suatu kepentingan material telah dinyatakan, itu baik praktek untuk orang tidak terlibat dalam setiap keputusan yang melibatkan transaksi atau materi.

Peran Pemangku Kepentingan dalam Tata Kelola Perusahaan

            Kerangka corporate governance harus mengakui hak-hak pemangku kepentingan yang ditetapkan oleh hukum atau melalui kesepakatan bersama dan mendorong kerja sama aktif antara perusahaan dan pemangku kepentingan dalam kekayaan menciptakan, pekerjaan, dan keberlanjutan finansial suara perusahaan.

1. hak-hak stakeholder yang ditetapkan oleh hukum atau melalui kesepakatan bersama harus dihormati.
2. Dimana pemangku kepentingan kepentingan yang dilindungi oleh hukum, para pemangku kepentingan harus memiliki kesempatan untuk mendapatkan ganti rugi atas pelanggaran yang efektif dari hak-hak mereka.
3. peningkat performa mekanisme partisipasi karyawan harus diijinkan untuk mengembangkan.
4. Dimana para pemangku kepentingan berpartisipasi dalam proses tata kelola perusahaan, mereka harus memiliki akses informasi yang relevan, informasi yang cukup dan dapat diandalkan pada tepat waktu dan teratur dasar.
5. Stakeholders, termasuk karyawan individu dan badan-badan perwakilan mereka, harus dapat bebas berkomunikasi kekhawatiran mereka tentang ilegal atau tidak etis praktek untuk dewan dan hak-hak mereka tidak boleh dikompromikan untuk melakukan hal ini.
6. Kerangka corporate governance harus dilengkapi dengan efektif, kebangkrutan yang efisien kerangka dan dengan penegakan hukum yang efektif dari hak kreditur.
7. Dimana para pemangku kepentingan berpartisipasi dalam proses tata kelola perusahaan, mereka harus memiliki akses informasi yang relevan, informasi yang cukup dan dapat diandalkan pada tepat waktu dan teratur dasar.
8. Stakeholders, termasuk karyawan individu dan badan-badan perwakilan mereka, harus dapat bebas berkomunikasi kekhawatiran mereka tentang ilegal atau tidak etis praktek untuk dewan dan hak-hak mereka tidak boleh dikompromikan untuk melakukan hal ini.
9. Kerangka corporate governance harus dilengkapi dengan efektif, kebangkrutan yang efisien kerangka dan dengan penegakan hukum yang efektif dari hak kreditur.

 SUMBER : DARI BERBAGAI ARTIKEL